Código de conducta

Artículo 1 (Objetivo e implementación)

Superando las distancias, las zonas horarias y las culturas, Trend Micro Incorporated (la "Compañía") distribuye las principales funciones corporativas entre varios países y opera a escala mundial. Las leyes y las aduanas varían en los distintos países en los que opera la Compañía y las normas éticas pueden variar en los distintos entornos de negocio. La Compañía también cotiza en el mercado de valores Nasdaq ("Nasdaq") y en la bolsa de Tokio ("TSE"), que pueden imponer requisitos más específicos para, entre otras cosas, la gestión ética de los conflictos de intereses, la revelación completa y honesta de información y la conformidad con las leyes, los reglamentos y las normativas.

El objetivo de este código de conducta (el "Código de conducta") es garantizar la comunicación de las normas de conducta empresarial de la Compañía a todos los directores, jefes y empleados de la Compañía.

La Junta directiva de la Compañía ha adoptado este Código de conducta que se aplica a todos los directores, jefes y empleados de la Compañía con el fin de:

Fomentar una conducta honesta y ética, incluida la gestión ética de conflictos reales o aparentes entre relaciones personales y profesionales;
Fomentar la revelación completa, honesta, precisa, oportuna y comprensible de informes y documentos que la Compañía registre o envíe a la Comisión de Operaciones en Bolsa (la "SEC"), en conformidad con las leyes federales de EE.UU., y la agencia pertinente del gobierno japonés (la "JGA"), en conformidad con las leyes japonesas de valores, así como en otros comunicados públicos realizados por la Compañía;
Fomentar el cumplimiento de las leyes aplicables, así como de las leyes, reglamentos y normativas gubernamentales
Fomentar la comunicación inmediata a nivel interno de las infracciones contra este Código de conducta a las personas adecuadas y proporcionar un mecanismo de cumplimiento.

Cada director, jefe y empleado de la Compañía tiene el deber de actuar con integridad. La integridad requiere, entre otras cosas, ser honesto y franco. El engaño y la falsedad no son compatibles con la integridad. Debe:

Actuar con integridad, de forma honesta y franca a la vez que se mantiene la confidencialidad de la información cuando sea necesario o coherente con las políticas de la Compañía.
Acatar la forma y el espíritu de las leyes (incluidas, sin limitaciones, las leyes de valores de Japón y EE UU), los reglamentos, las normativas gubernamentales, las normas de contabilidad y las políticas de la Compañía.
Cumplir con una ética empresarial fundada en valores morales.

Artículo 2 (Conflictos de intereses y oportunidades corporativas)

Todos los directores, jefes y empleados deben abstenerse de conductas que entren en conflicto con los intereses de la Compañía y subordinar sus intereses personales a los de la Compañía. Se produce un "conflicto de intereses" cuando un interés privado de un individuo interfiere o parece interferir con los intereses de la Compañía. Un conflicto de intereses puede surgir cuando este individuo realiza acciones o tiene intereses que le impiden realizar su trabajo para la Compañía de forma objetiva y eficaz. Por ejemplo, puede surgir un conflicto de intereses si el empleado o un familiar reciben beneficios personales irregulares como consecuencia de su cargo en la Compañía. Algunas situaciones claras de conflicto de intereses que, de producirse, siempre deben ser autorizadas por la Junta directiva, son:

Cualquier interés de propiedad significativo en cualquier proveedor o cliente;
Cualquier relación de consultoría o empleo con algún cliente, proveedor o competidor;
Cualquier actividad empresarial externa que disminuya la capacidad de un individuo de dedicar el tiempo y la atención necesarios a sus responsabilidades en la Compañía;
La recepción de diversiones o regalos nominativos en medida desproporcionada procedentes de cualquier empresa con la que la Compañía realice negocios o tenga perspectivas de hacerlos;
Estar en un puesto de mando, supervisión o tener influencia en la evaluación del trabajo, pago o beneficio de algún familiar directo; y
Vender algo a la Compañía o comprar algo de la Compañía, salvo en los mismos términos y condiciones en que se permite comprar o vender a los directores, jefes o empleados del mismo nivel.

Todo lo que represente un conflicto de intereses para el empleado también supondrá un conflicto si está relacionado con algún miembro de su familia.

Artículo 3 (Revelaciones de la Compañía)

3.1. Cada director, jefe y empleado implicado en el proceso de revelación de información de la Compañía debe conocer y cumplir los controles y los procedimientos de revelación de información de la Compañía, así como el control interno de la notificación de información financiera en la medida adecuada a su área de responsabilidad, de forma que los informes públicos de la Compañía y los documentos registrados en la SEC y/o la JGA cumplan en todos los aspectos materiales las leyes federales de valores de Estados Unidos aplicables y/o las leyes de valores japonesas, si fuera el caso. Además, si tiene autoridad directa o de supervisión respecto a estos registros o a las otras comunicaciones públicas de la Compañía relativas a su negocio general, sus resultados, su estado financiero y previsiones, deberá, en la medida apropiada para su área de responsabilidad, consultar con los otros jefes y empleados de la Compañía y llevar a cabo los pasos adecuados para esta revelación de información con el objetivo de realizarla de forma completa, honesta, precisa, oportuna y comprensible.

3.2. Cada director, jefe y empleado debe, en la medida de sus responsabilidades:

Familiarizarse con los requisitos de revelación de información aplicables a la Compañía así como las operaciones comerciales y financieras de la Compañía.
Tergiversar de forma inconsciente, o hacer que otros tergiversen, hechos relativos a la Compañía ante terceros pertenecientes a la Compañía o bien externos a ella, incluidos los auditores independientes de la Compañía, autoridades reguladoras gubernamentales y organizaciones autorreguladoras.
Revisar adecuadamente la revelación de información propuesta y realizar un análisis crítico de la precisión e integridad (o, si fuera apropiado, delegar esta tarea en otras personas).

Artículo 4 (Confidencialidad)

Todos los directores, jefes y empleados deben mantener la confidencialidad de la información material no revelada relativa a la Compañía, las empresas afiliadas, los clientes, los socios de empresas conjuntas y otras partes que, en caso de ser revelada, pudiera dañar a la Compañía o a las otras entidades mencionadas.

Artículo 5 (Prohibición de realizar transacciones antirreglamentarias)

5.1. La Compañía no busca obtener una ventaja competitiva mediante prácticas empresariales ilegales o inmorales.

5.2. Todos los directores, jefes y empleados deben esforzarse por actuar de forma honesta con los clientes, competidores y terceros con los que traten al realizar negocios, y deben abstenerse de realizar transacciones o actos antirreglamentarios, como manipular precios o el mercado, encubrir hechos, beneficiarse de forma deshonesta de información que conozcan por su posición, ocultar información y otros actos similares.

Artículo 6 (Protección y uso correcto de los activos de la Compañía)

Todos los directores, jefes y empleados deben proteger los activos de la Compañía y garantizar el uso eficaz de los mismos. Todos los activos de la Compañía deben usarse únicamente para fines empresariales legítimos y no deben usarse para infringir la Ley de EE.UU. contra prácticas corruptas en el extranjero u otras leyes o reglamentos aplicables.

Artículo 7 (Cumplimiento de las leyes)

7.1. Todos los directores, jefes y empleados deben cumplir todas las leyes y reglamentos aplicables a la actividad empresarial de la Compañía, incluidas las leyes de valores de EE.UU. y Japón.

7.2. Todos los directores, jefes y empleados deben aplicar la precaución necesaria en las inversiones en valores de forma que éstas no infrinjan las leyes de actividad bursátil de los empleados y cumplan las leyes y los reglamentos de valores aplicables, así como las reglas de la Compañía.

7.3. El director de control interno y/o el departamento jurídico o el departamento de recursos humanos global tienen la responsabilidad de actualizar este Código de conducta para mantener el cumplimiento de las leyes y los reglamentos aplicables.

Artículo 8 (Responsabilidad por incumplimiento de notificación)

8.1. Todos los directores, jefes y empleados aceptan su responsabilidad personal relativa al cumplimiento de este Código de conducta, y cualquier director, jefe o empleado con información, conocimiento o sospecha de cualquier transacción real o prevista que infrinja o parezca infringir el Código de conducta, deberá notificar inmediatamente dicha transacción real o prevista a su supervisor directo o a otro director apropiado, o bien directamente al departamento jurídico o de recursos humanos local.

8.2. Si fuera necesario, el departamento jurídico o de recursos humanos local pasará el informe al departamento jurídico o de recursos humanos global y/o a un auditor corporativo y/o a un director de control interno. En un caso así, cada uno de ellos tendrá la responsabilidad de realizar una investigación completa y minuciosa de las infracciones notificadas que contravienen este Código de conducta.

8.3. Los directores, jefes y empleados que infrinjan la ley o este Código de conducta serán sometidos a medidas disciplinarias, que pueden llegar incluso al despido o, en caso de una infracción criminal u otra infracción grave de la ley, a la notificación a la SEC o a otras autoridades encargadas de velar por el cumplimiento de las leyes. La Junta directiva adoptará las medidas necesarias para remediar la infracción y evitar que se repitan infracciones similares.

8.4. Se prohíbe a la Compañía y a los directores, jefes y empleados denunciados en un informe en cumplimiento del Artículo 8.1 tomar represalias contra las personas que enviaron el informe o que participaron en la investigación de dicho informe.

Artículo 9 (Modificaciones y exenciones de este Código de conducta)

9.1. Este Código de conducta puede ser modificado, y se puede anular la obligación de un director, jefe o empleado de cumplir dicho Código de conducta (exención); sin embargo, en el caso de un director o jefe ejecutivo de la Compañía, la exención solo se puede conceder mediante una resolución de la junta directiva de la Compañía.

9.2. Cualquier cambio de este Código de conducta o cualquier exención concedida a un director o jefe ejecutivo de la Compañía se revelará inmediatamente a los accionistas en la medida requerida y según lo estipulado en las normas relevantes de la SEC y Nasdaq, y/o TSE.